11月18日晚，证监会发布《关于注册制下提高中介机构公司债券业务执行质量的指导意见》（征求意见稿）及其《起草说明》。《意见稿》提出：加强中介机构检查督导。坚持“受理即纳入监管”，完善中介机构全流程、全链条监管机制，加强对中介机构债券执业情况的检查督导，发现违法违规问题严肃查处。进一步健全债券风险及违规问题监管台账，对违约及风险项目集中、执业质量评价不高、市场反映问题较多的中介机构，综合运用飞行检查、联合检查、跨区检查等方式，加大检查频次和力度，增强监管精准性和威慑力。
为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，深化公司债券发行注册制改革，督促承销机构和相关中介机构归位尽责，不断提升服务实体经济能力，根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，现就注册制下提高中介机构公司债券业务执业质量相关工作提出如下意见。
一、指导思想
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平经济思想，坚持“建制度、不干预、零容忍”，坚持市场化、法治化，坚持“四个敬畏、一个合力”监管理念，积极发挥债券市场服务直接融资发展的功能作用，遵循债券市场发展规律，加强监管，压实责任，持续提高注册制下中介机构公司债券业务执业质量，夯实债券市场高质量发展基础，更好服务构建新发展格局。
二、基本原则
一是服务高质量发展。贯彻新发展理念，强化中介机构全流程执业规范，稳步提升执业质量和专业水平，不断增强服务实体经济和国家战略能力。二是强化履职尽责。夯实制度规则基础，明确责任分工，推动监管关口前移，压实中介机构责任，切实发挥好“看门人”职责作用。三是深化分类监管。坚持问题导向、风险导向，突出监管重点，分类分级评价，提升监管透明度和监管效能。四是严格监管执法。依法打击债券市场相关中介机构违法违规行为，净化市场生态，切实保护投资者合法权益。
三、主要措施
（一）强化证券公司债券业务执业规范。
1.提高项目遴选把关能力。主承销商应当构建以发行人质量为导向的尽职调查体系，通过各种有效方法和工作流程进行专业调查，重点加强对资产和业绩真实性、准确性的核查把关，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，引导发行人合理规划融资结构，切实防范高杠杆过度融资。主承销商应当加强服务科技创新、绿色发展、乡村振兴等领域的产品创新力度，加强对民营企业债券融资的支持，有效支持实体经济发展。
2.督促发行人提升信息披露质量。主承销商应当督促发行人依照规定或约定履行信息披露义务，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，除法定披露内容外，对于影响发行人偿债能力和投资者权益的重要事项应当进行全面分析和充分披露。债券发行推介过程中，承销机构应当充分揭示风险，不得开展虚假或者误导性的广告宣传或者其他推介活动。
3.加强承销环节规范管理。承销机构应当加强项目推介、定价配售、信息披露等全过程管理，有效控制业务风险，不得采取公开或变相公开方式对非公开发行项目进行推介，不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩。规范债券发行定价行为和簿记建档过程，合理控制簿记建档时间，强化投资者适当性管理。
4.有效履行受托管理责任。主承销商应当切实转变“重承销、轻受托”的观念，配备充足且具备履职能力的专职受托管理人员，保证受托管理质量。债券存续期内，受托管理人应当切实加强持续跟踪监测和主动管理，动态关注发行人的资信状况和风险状况，督促发行人依法合规履行法律法规规定和募集说明书约定的义务，如发现违法违规线索、重大舆情、重大风险事项，应及时报告监管机构，并积极做好风险处置。
（二）提升证券服务机构执业质量。
5.提高评级机构执业质量。评级机构应当加强评级方法体系建设，逐步构建以违约率为核心的评级质量验证机制，每年对评级方法模型及代表企业进行检验测试，持续完善公司治理，加强内部控制和监督机制，健全防火墙机制，坚守专业性、独立性原则，切实提升评级业务质量。
6.提高公司债券审计、评估业务质量。会计师事务所应当建立健全公司债券业务质量控制体系，加强债券审计业务的风险评级管理，完善项目承接、复核和审计报告出具等环节的内部质量控制流程，对发行人财务报告审计中发现的重大异常情况保持充分关注，有效识别发行人财务会计信息失真、财务造假等违法违规行为。评估机构应当勤勉尽责，确保出具文件真实、准确、完整，在评估过程中应当独立、客观、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。
7.提高律师事务所债券业务执业质量。律师事务所及其指派的律师从事公司债券相关业务的，应当勤勉尽责，建立健全业务质量和执业风险控制机制。律师在尽职调查中，应当对发行人是否符合发行条件、是否存在重大违法违规行为、是否存在重大诉讼、募集说明书投资者保护条款设计、受托管理人职责、债券持有人会议规则、违约事件触发及违约责任承担以及争议解决机制等事项予以审慎查验，确保出具的法律意见书逻辑严密、论证充分。
（三）强化质控、廉洁要求和投资者保护。
8.加强内控合规和廉洁从业管理。相关中介机构应当加强公司债券业务全过程质量和风险管控，强化内控部门对业务前台的有效制衡。完善内部激励约束机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以商业贿赂、不当承诺、明显低于行业定价水平等方式招揽项目。加强债券从业人员廉洁自律管理，不得以不正当方式干预监管工作，不得在项目申报、审核、注册、发行等过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管人员。
9.强化发行人和投资者教育与保护。主承销商（受托管理人）应当督促发行人的董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券发行上市有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。健全投资者教育与信息沟通机制，向投资者充分揭示投资风险。
（四）依法加强监管，促进行业优胜劣汰。
10.完善监管制度规则。制订公司债券中介机构监管工作规程，加强监管制度化、规范化和透明度建设。进一步区分不同中介机构注意义务范围及履职要求，完善公司债券承销机构、评级机构执业准则和尽职调查标准，压实尽调核查责任。完善发行定价、承销配售等规则，建立公司债券集中簿记建档发行系统，加强发行合规管理，提高登记上市效率。完善相关自律规则，进一步加强对承销机构债券业务承销报价内控机制和执行情况的规范，严格约束低价恶性竞争等扰乱市场秩序的行为，维护良好行业生态。
11.加强中介机构检查督导。坚持“受理即纳入监管”，完善中介机构全流程、全链条监管机制，加强对中介机构债券执业情况的检查督导，发现违法违规问题严肃查处。进一步健全债券风险及违规问题监管台账，对违约及风险项目集中、执业质量评价不高、市场反映问题较多的中介机构，综合运用飞行检查、联合检查、跨区检查等方式，加大检查频次和力度，增强监管精准性和威慑力。
12.强化公司债券承销分类管理。结合公司治理、合规风控、业务发展及执业质量等情况，进一步优化证券公司债券业务执业评价指标体系。加强分类评价结果运用，对分类评价表现优异的证券公司，在准入审核和创新业务等方面加大政策倾斜，引导证券公司不断提升债券承销业务质量。
（五）完善立体追责体系，持续优化发展生态。
13.强化行政追责。坚持发行人、中介机构“一案双查”，严肃查处公司债券中介机构及其责任人未勤勉尽责，依法打击“结构化”发债和返费等承销环节违法违规行为，规范市场秩序。加强日常监管和稽查执法的有机衔接，对涉嫌欺诈发行、财务造假、信息披露违规等重大违法违规行为的，加大稽查处罚力度。坚持“双罚制”原则，严惩违规机构和责任人。
14.推动行政追责和司法追责的高效联动。落实《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》精神，合理界定各方责任，推动建立过罚相当的民事追责体系。推动行刑衔接，加强与公安司法机关协作，涉嫌犯罪的坚决及时移送，依法对相关方追究刑事责任，强化综合执法震慑。
证券公司等中介机构开展资产证券化业务的，参照本意见执行。
《关于注册制下提高中介机构公司债券业务执业质量的指导意见（征求意见稿）》起草说明
为贯彻落实党的二十大有关健全资本市场功能、提高直接融资比重的重大部署，深化公司债券发行注册制改革，推动交易所债券市场高质量发展，加强债券中介机构全流程执业规范，督促中介机构切实承担起“看门人”职责作用，近日，证监会研究制订了《关于注册制下提高中介机构公司债券业务执业质量的指导意见》（以下简称《指导意见》）。现说明如下：
一、起草背景
近年来境内信用债市场增速较快，已成为全球第二大市场，随着经济下行压力加大和发展模式转型，债券市场正由“量的扩张”转向“量质并重”的发展新阶段。中介机构是债券市场重要参与方，推动市场高质量发展，应着眼于压实机构责任，提高中介机构执业质量，提升监管效能，为交易所债券市场持续健康发展奠定基础。立足于深化债券注册制改革全局，迫切需要对债券中介机构全流程执业加强规范管理，进一步细化明确相关监管要求。
二、主要内容
《指导意见》立足于全面落实新《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，同时突出债券业务特点，主要内容包括指导思想、基本原则以及 5 个方面、14 条措施，具体如下：
（一）指导思想。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平经济思想，坚持“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化，坚持“四个敬畏、一个合力”监管理念，积极发挥债券市场服务直接融资发展的功能作用，加强监管，压实责任，持续提高注册制下中介机构债券业务执业质量。
（二）基本原则。一是服务高质量发展，强化中介机构全流程执业规范，稳步提升执业质量和专业水平，不断增强服务实体经济和国家战略能力。二是强化履职尽责，夯实制度规则基础，明确责任分工，进一步压实中介机构责任，切实发挥好“看门人”职责作用。三是深化分类监管，突出监管重点，完善分类分级评价，提升监管透明度和监管效能。四是严格监管执法，依法打击违法违规行为，净化市场生态，切实保护投资者合法权益。
（三）主要措施。包括强化证券公司债券业务执业规范，提升证券服务机构执业质量，强化质控、廉洁要求和投资者保护，依法加强监管和完善立体追责体系等五个方面。
1.强化证券公司债券业务执业规范。从项目遴选把关、信息披露、发行承销、受托管理等方面对证券公司债券执业提出全方位要求，集中解决债券承销和受托管理环节存在的突出问题。主要包括：一是明确主承销商应构建以发行人质量为导向的尽职调查体系，充分掌握发行人经营、财务状况和偿债能力，引导发行人合理规划融资结构，切实防范高杠杆过度融资。二是突出主承销商督促发行人提升信息披露质量职责，对影响偿债能力和投资者权益的重要事项进行全面分析和充分披露。三是对承销机构发行配售环节提出明确要求，包括不得承诺发行价格或利率、不得将发行价格或利率与承销费用挂钩、规范簿记建档过程和强化投资者适当性管理等。四是要求主承销商切实转变“重承销、轻受托”的观念，对受托管理人员配备和存续期管理提出明确工作要求。突出受托管理人持续跟踪监测和主动管理义务，引导证券公司高质量债券执业。
2.提升证券服务机构执业质量。针对市场反映的债券审计、法律等业务质量存在的突出问题，要求会计师事务所健全质量控制体系，加强债券审计业务的风险评级管理；律师事务所建立健全业务质量和执业风险控制机制，并对会计师和律师执业全流程质量控制提出明确要求。此外，还对提高信用评级、资产评估等机构执业质量提出了要求，实现中介机构债券业务全覆盖。
3.强化质控、廉洁要求和投资者保护。中介机构有效内控和廉洁从业是高质量执业的重要保障，落实好我会、财政部、司法部《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》的同时，进一步突出了防范债券发行中商业贿赂、不当承诺等廉洁风险点。同时，强化发行人和投资者教育与保护，要求主承销商督促发行人自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券发行上市有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求，健全投资者教育与信息沟通机制。
4.依法加强监管。包括完善监管制度规则、加强中介机构检查督导和强化公司债券承销分类管理等内容。一是制订公司债券中介机构监管工作规程，完善承销机构、评级机构执业准则和尽职调查标准，压实尽调核查责任。完善发行定价、承销配售等规则，建立集中簿记建档发行系统，加强发行合规管理，严格约束低价恶性竞争等扰乱市场秩序的行为。二是坚持“受理即纳入监管”要求，完善中介机构全流程、全链条监管机制，加强检查督导，发现违法违规问题严肃查处。进一步健全债券风险及违规问题监管台账，以问题导向和风险导向为原则开展现场检查，增强监管精准性和威慑力。三是进一步优化证券公司债券业务执业评价指标体系，加强分类评价结果运用，促进优胜劣汰，引导证券公司不断提升债券承销业务质量。
5.完善立体追责体系。立足压实中介机构责任，坚持发行人、中介机构一体追责。严肃查处中介机构及其责任人未勤勉尽责，依法打击“结构化”发债和返费等承销环节违法违规行为，规范市场秩序。对重大违法违规行为加大稽查处罚力度，坚持“双罚制”原则。同时，推动行政追责和司法追责的高效联动，强化综合执法震慑。
来源：证监会官网
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