1、有限合伙企业财产份额能否出质？
答：能。有限合伙企业是创业企业及私募股权投资基金的重要组织形式，根据《合伙企业法》和《民法典》相关规定，有限合伙企业财产份额可以出质。
随着国家鼓励和发展民间投资，以创业投资、股权投资等投资类业务为主营的有限合伙企业明显增多，通过有限合伙企业财产份额（基金份额）质押融资正逐渐成为解决合伙人短期资金流动性问题的重要方式。本文以合伙企业财产份额质押为切入点，就合伙财产份额能否质押、质权的设立、质押登记的办理进行分析，并提出相关实务建议。
注：《民法典》第四百四十条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”《合伙企业法》第二十五条、第七十二条，普通合伙人以其财产份额出质，需经过全体合伙人同意；有限合伙人可以以其持有的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。”由此可知，有限合伙企业财产份额可以出质，但合伙协议可以做相反约定。合伙型基金的投资者如未来有出质份额以盘活资产的需要，需注意避免合伙协议中写入财产份额不得出质的条款。
案例：北京市第一中级人民法院审理的中兴天恒公司与中创尊汇公司、天际泓盛企业借贷纠纷一案（（2021）京01民终6252号）认为，天际泓盛（出质人）提出“案涉有限合伙财产份额质押未经全体合伙人同意，故已设立的质权未生效”，但其并未提交有效证据证明在签订质押合同时，合伙协议对出质行为有禁止规定，故法院对其抗辩理由不予采信。河南省高级人民法院审理的中原银行诉福建实达金融借款合同纠纷一案（（2021）豫民终949号）认为，出质人福达公司（有限合伙人）以其持有深圳南山基金（有限合伙）的财产份额质押，根据深圳南山基金合伙协议约定“有限合伙人在征得普通合伙人同意的情形下，可以以其出资设置抵押、质押或其他担保权利。”福达公司在出质财产份额时已征得其他普通合伙人同意，法院认定福达公司可以其财产份额出质。
综上，有限合伙人的合伙财产份额能否质押，取决于有限合伙企业的合伙协议如何约定。如果合伙协议对有限合伙人的份额出质无禁止性约定，有限合伙人可以出质其合伙财产份额。
2、有限合伙份额出质，是否需要 经其他合伙人一致同意？
答：《合伙企业法》未明确规定，但实践中一般认为除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人财产份额出质需经其他合伙人一致同意。
从法理角度讲，合伙企业属于人合型商事主体，相对于其他商事主体（如有限责任公司、股份有限公司），合伙企业的资合色彩相对淡薄，而人合色彩更为突出。而为他人设定担保通常并非合伙的正常经营活动，如果允许任一合伙人可以不经全体合伙人一致同意而单独对外向他人作出担保的意思表示，无疑是对上述原则的违反。因为共担风险、共享收益的逻辑起点即是共同经营、共同管理，如果要求其他合伙人未经共同决策而须承担正常经营活动之外的风险，显然严重侵害了其他合伙人的合法权益，甚至动摇了合伙制度的根基。
从各地区实践来看，如广州市地方金融监督管理局、广州市市场监督管理局出台的《关于开展有限合伙企业财产份额出质登记业务试点有关事项的通知》（穗金融〔2019〕15号）第2条第（5）款规定，财产份额的出质登记需提交“其他合伙人一致同意份额质押的书面文件”。北京股权登记管理中心也明确在办理质押登记时应提交经全体合伙人签字或盖章的决议文件。
3、有限合伙企业份额出质是否需要办理质押登记？
答：按照《民法典》的规定，“质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。法律另有规定的，依照其规定。”有限合伙企业份额因并无权利凭证，其质权应当自办理出质登记时设立，故当然需要办理质押登记。但是，目前全国各地区针对办理有限合伙企业份额出质登记的要求和机关不尽相同，不少省份甚至并不具备登记的条件。
在《民法典》施行后，我国已经在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，对于合伙份额质押的登记却仍然缺乏统一的登记机关或登记方式，不能不说是一大遗憾。
（一）特别案例
广东省地方金融监督管理局和广东省市场监督管理局发布了关于进一步支持省内企业利用区域性股权市场规范股权管理等通知，为广东股权交易中心推动有限合伙企业财产份额登记业务奠定了重要基础。作为国内首家具有有限合伙企业财产份额出质登记业务试点资格的区域性股权市场，经过7年多的探索和推进，广东股权交易中心在为省内有限合伙企业办理份额出质登记业务方面取得良好的成绩，积累了丰富的实践经验，使得该项业务成为国内区域性股权市场的标杆。
目前，广东股权交易中心已完成与广州、佛山市场监督管理局的信息共享，共同推动建立“填补登记空白+风险防范+助理监管+完善区域性股权市场业务体系”的服务模式，致力盘活有限合伙企业，私募基金资产，提高份额流动性，帮助中小企业解决融资难、融资贵问题，助力中小企业获取直接融资渠道提供金融活水。该信息互通合作机制的建立对增强服务实体经济、服务中小微企业的能力提升具有重大意义。下一步，广东股权交易中心将继续推动与省、市、金融主管部门和市场监督管理部门对接，建立有限合伙企业财产份额出质登记信息互通合作机制，将“广佛模式”复制到省内其他区域，进一步推动业务覆盖全省。
4、对有限合伙企业份额出质有何建议？
答：通过对现有法律及案例的分析，质权人若要确保对有限合伙企业份额质权设立时不存在权利瑕疵，质权得以完整实现，可以注意以下六点：
（一）在订立质押合同时，审查合伙协议中是否存在对份额出质的特别约定
合伙协议是意思自治原则在私法中的重要体现，当事人在起草合伙协议时可就部分条款进行自主约定。《合伙企业法》第72条也对有限合伙份额出质设置了任意性规范，因此债权人在接受质押前应当先审查合伙协议对份额出质是否有特别约定限制。如在（2020）沪01民特676号案例中，《合伙协议》约定份额出质应经全体合伙人的同意，并且不区分普通合伙份额及有限合伙份额。最终质权因实际出质时未经全体合伙人同意，而被法院认定质押行为无效。
（二）质押前咨询当地市场监督管理局或股权交易中心是否能够办理登记
如前文所述，目前我国部分地区已经出台了有限合伙份额质押登记的相关政策，并且该些政策中几乎都将市场监督管理部门或股权交易中心作为有限合伙份额出质登记的机关。因此，建议质权人或出质人在质押前可以先行咨询以上两个部门机构，确认当地对有限合伙份额质押登记是否有明确的办法规定。如若该些部门机构明确可以办理质押登记，则优先在以上场所办理。
（三）公证虽然不是质权设立的途径，但可以作为支持质权的辅助方式
公证的证明力直接源于法律的规定，一般无须经过法庭审查即可确定，经过公证的质押合同具有更高的证明力。而财产份额质权属于担保物权，是否生效还需要经过公示这一要件，公证本身并不能代替公示。但在个别案例中，法院却支持了经公证的质权有效设立，如宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2019）宁01民初301号判决中，法院认为质权人与出质人就某基金管理合伙企业的财产份额进行质押担保签署了《质押协议》，并在银川市国安公证处进行了质押公证，出质人则应对担保债务承担质押责任。当然需要注意的是，公证也可能存在被部分法院认定为质权未设立的风险。
（四）质押合同订立时，明确如无法办理登记的后果
建议质权人与出质人在质押合同中明确约定，若登记失败双方各自应当承担的违约责任。如在（2019）京02民初517号案例中，质押双方明确如未于质押合同约定期间内办理完毕合伙企业份额质押登记的，则质押合同中约定的合伙企业份额质押担保自动转化为对债务人履行主合同提供连带责任保证。即出质人转化为连带责任保证人，保证范围以质押合同原定的合伙企业份额为限，法院最终判决认可了该约定。
（五）普通合伙份额和有限合伙份额出质时均需获得全体合伙人的同意，并且质权人应保留决议证明等相关文件
如前文所述，无论是普通合伙份额出质还是有限合伙份额出质，都必须经所有合伙人的一致同意。为确保质押合同有效、质权依法设立，建议质权人保留全体合伙人同意质押的决议等证明文件。除了所有合伙人同意质押的文件外，登记机关还有可能要求提交加盖合伙企业印章的合伙人名册复印件等材料，如在广州市的有限合伙企业在广东股权交易中心办理质押登记时还需要提交执行事务合伙人或负责人有限身份证明文件复印件、质权人与有限合伙企业保障质权实现的协议、质押的财产份额实缴到位的证明等文件。在具体操作过程，应提前做好相应咨询。
总结：有限合伙份额质押需要经全体合伙人同意，且登记应当是有限合伙份额质权设立的必要条件。
5、市场推广逻辑：
答：作为地方重要的金融基础设施，区域性股交中心为区域内注册的有限合伙企业财产份额出质登记提供了平台。有限合伙企业在办理份额质押业务后，应最好实时同步至市行政审批局、市场监管局综合业务系统，实现质押份额同步锁定，满足了质权人和出质人的登记需求。同时，业务数据通过区块链技术传输等，保证业务流程及结果数据的不可篡改，实现司法存证增信。
（一）业务架构图：
（二）业务特色：
1.办理财产份额登记的机构类型主要是以有限合伙制的私募股权投资基金和普通投资基金为主。
2. 股权投资份额出质并不以直接融资为主，更多的是作为补充担保、反担保等增信措施，或是作为上市公司股票质押置换，质押对应融资率较低；
3. 办理份额出质登记业务仅限于以货币实缴出资的LP份额，一定程度上防范潜在风险，如无实缴份额套取资金。
4. 托管企业、托管份额逐年增加，出质登记业务稳步发展，为区域性股交中心营造良好的业务平台提供有力的基础保障。
（三）成效意义
1.弥补有限合伙企业份额出质登记空白，有效防范风险。
2. 有效盘活有限合伙企业（特别是私募基金的资产），提高流动性。
一般而言，私募股权投资基金的投资者与投资机构具有人合性，投资者愿意与固定的股权投资机构保持长期持续的投资合作，但受限于已投资金的锁定而无法持续投入资金。通过对LP份额的质押融资，既促进VC资产的流动，助力投资者为私募股权项目不断注入活水，又推动股权项目的投资的不断实现，为实体经济提供中长期新的资金支持。
3. 目前我国法律法规暂未固定机构负责头衔合伙企业财产份额出质登记事项。各地试点股交中心的市场拓展和经验积累，有效填补有限合伙企业出质登记空白，为企业提供公示平台，实现质权人的质权宣示和质权效力。同时，也为监管部门对私募股权投资机构的监管提供了有力手段，有效防范风险。
4. 可与市场监督管理部门实现出质登记信息互通，防范份额的另质押、另转让，降低交易风险，维护出质人和质权人权益。即如几家试点股交中心类似，份额在股交办理出质登记后，由股交将出质登记信息报送市场监督管理局进行警示标识，强化工商部门对有限合伙企业工商注册登记、变更、退出的进一步管理，降低另转让、另质押等交易风险，维护出质人与质权人的权益。
5. 基于试点案例及经验积累，在省内私募股权投资机构集聚平台主要推广该业务，并积极与当地市场监督管理机构探索信息共享机制，建立“填补登记空白+风险防范+助力监管+完善区域性股权市场业务体系”的服务模式，实现监管机构、私募投资市场参与者及区域性股权市场多方共赢目的。
