签署股权转让协议，然后前往工商部门办理工商变更登记？

但事实上，根据新修订的《公司法》及《公司登记管理条例》，有些股权转让、变更业务目前已不再适用工商变更登记了！

 

比如，根据新修订的《公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

什么是“发起人”？

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》解释，“发起人”指：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

简单来说，是指股份有限公司，尤其是股份制公司的创始人、设立人、责任人、股东。换句话说，只要股权转让不涉及“发起人”变更的话，就不在《公司登记管理条例》所规定的公司的登记事项中，不属于变更范围。

现实中可能有这样的情况：

比如，某股份制公司设立之初有ABC三位股东，A股东持股60%、B股东持股20%、C股东持股20%。几年后，A股东以口头协议的形式将自己10%股权转让给B，转让前后该公司股东结构及名称均未发生改变，因此无需进行工商变更登记。

值得注意的是，上述例子中“A股东以口头协议的形式将自己10%股权转让给B”的行为，无论是《公司法》还是《公司登记管理条例》，均没有明确关于股权转让合同应必须采取书面形式的相关规定。

因此从理论上讲，股东之间的股权转让无论采用书面形式、口头形式均不存在违法行为。

但是，话虽如此，却也存在一定的法律风险。因为在目前国内绝大多数的“股权转让纠纷案件”中，一方当事人往往会利用前述不规范的协议形式，否认双方间已达成股权转让协议，或主张股东会决议包含的股权转让内容不可诉。

所以在上诉案例中以“口头协议”进行股权转让的情况下，法院通常会综合双方间磋商过程、实际履行情况等予以判定，主张已达成合意的一方存在举证不能的风险。

那企业究竟应当如何避免此类风险的发生呢？

答案其实很简单——“股权登记托管”！

所谓“股权登记托管”指非上市公司将股东名册委托股权托管机构管理的民事行为，也是股权托管机构为降低企业管理股东名册的运营成本而提供的“股东服务”“企业服务”。由依法设立的股权登记托管机构为企业/公司提供具有公示力和公信力的登记簿记系统、持有人名册、证券账户记录，确认持有人持有相应证券、股权及变动事实的活动，并为股东提供所持股权的有效权属证明。

那为什么要进行“股权登记托管”呢？

根据《工商登记管理条例》第二条、第九条规定，工商管理部门仅对非上市股份公司的发起人股东进行登记，而无完善的后续变更登记服务。

同时，由于工商部门不是专业的非上市股权交易运营机构，从而导致股权交易转让纠纷时有发生。那么天府股交为非上市企业及公司股东提供的“股权登记托管”业务便正好规避了风险的发生，以此更好保护股东和公司的合法权益，为企业的正常运营提供了有力支撑。

同时，非上市企业及法人通过天府股交进行“股权登记托管”，不仅能获取专业的登记服务，也能获取专业的变更、质押、限售管理，获取便捷的名册查询、证明服务，股东自助网上查询持股或历史变更信息等服务。

 

那“股权登记托管”对企业及股东来说究竟有哪些影响呢？

从现实中我们可以得出这样的结论：通过合法设立的股权登记托管机构进行“股权登记托管”，可以有效杜绝企业及股东因私下交易、口头交易等不规范行为，保护自身利益。

另外，在天府股交办理“股权登记托管”业务，也是企业进行股权交易转让、发行股票及可转债，对接资本市场的业务基础。通过天府股交“股权登记托管”，能让企业股权通过证券化、商品化和市场化的形式成为可交易、可转让的“商品”，从而在天府股交中心进行流通，规范股权变更，防范欺诈行为的发生，增加股东股权的流动性，拓宽股东的融资渠道，还能通过股份证明和查询股权信息，减少不对称信息。

《公司法》第二十九条规定，股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

企业通过在天府股交设立“股权登记托管”，不仅可以借助天府股交中心官网、企业展示专网的专业能力和公信力，实现企业经营发展战略。也可以消除股东、员工甚至是投资者对企业能否兑现股权权益的担心。同时，企业在天府股交进行“股权登记托管”，天府股交将承担企业股权的管理责任，从而为企业实现股权的规范性管理。