2024年的第一个工作日，不少企业却因为新公司法规定出台后，纷纷挂出减资公告，一家成立于2019年的装饰公司，申请减少注册资本，从500万元减少到3万元。

       之前是怎么规定的？为何要修订？

       2014年2月7日，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》 （国发 [2014]7号），明确除法律、行政法规及国务院决定另有规定的，对公司注册资本实行认缴登记制，认缴期限没有限定。九年多来，认缴登记制释放了改革红利，在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。

       注册资本认缴新规堵住了盲目认缴、天价认缴、期限过长等漏洞，新注册企业会更加理性，那种将注册资本金设置为上万亿元的初创企业应该不会再出现了，实际上有利于优化企业经营环境、保障交易安全、保护债权人利益。

       新《公司法》坚持了2013年《公司法》规定的有限责任公司的注册资本认缴制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。5年符合大部分企业的生命周期，也符合市场对于债务履行合理期限的预期。

       新公司法的影响，长期看是利好。但在过渡期内，要关注可能出现的企业减资潮。过去10多年，有部分企业随意设置资本金，新法生效后，对于出资期限、出资数额明显异常的公司就需要在规定时间内进行整改了。那么除了减资之外，企业还能如何规划？

       《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。其第一百七十九条第二款规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

       风险分析——

       当公司净资产大于实收资本，公司减资可能会涉及个人所得税问题。对于自然人股东的公司，若是减资对价不公允，也就是减资的时候，公司净资产大于实收资本而且没有正当理由的，公司减资可能会涉及20%个税风险。

       若采取平价、低价或者0元减资的，根据《个人所得税法》第八条反避税条款的规定，个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。

       根据新公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

       风险分析——

       “债转股”通俗讲是指债务人将债务转为权益，债权人将债权转为股权的行为。 实务中，常见于国有企业或公众公司，或经营出现严重困难、资不抵债、流动性严重短缺等非正常状态的企业；对于一般民营企业的债转股，税务实务中很少见到，因而可能会面临不被认可的情形！

       知识产权出资实缴：公司股东将自主研发、受让获得的专利，通过评估作价、转移，注入企业，将认缴的注册资本变更为实缴资本的整个过程。《中华人民共和国公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”企业的注册资本金可以100%用知识产权出资。

       常见的知识产权包括发明专利、实用新型专利、外观专利；计算机软件著作权；集成电路布图设计专用权以及政府部门确定的其他技术成果。